¿Se puede combatir el abuso de los socios mayoritarios?

abuso socios mayoritariosEn muchas ocasiones surgen problemas entre los socios. Dichos problemas pueden tener dos orígenes distintos: uno el abuso por parte de los socios mayoritarios, conductas de opresión; y otro el bloqueo de los socios minoritarios. Estas situaciones suelen ser desagradables, y tienen difíciles soluciones. En este artículo trataremos las conductas de opresión, de los abusos por las mayorías, e intentaremos ver que remedios existen para estas situaciones.

¿Qué entendemos por conductas de opresión?

Los acuerdos sociales se adoptan por mayorías, ello provoca que determinados socios puedan promover mayorías y adoptar acuerdos que, con apariencia de promover el interés social, sean solo en beneficio de los que ostentan la mayoría del capital social y en perjuicio de las minoritarios.

A menudo, los socios mayoritarios pretenden obtener en exclusiva un beneficio en perjuicio de los minoritarios, y tienen como finalidad última que los minoritarios acaben abandonando la sociedad, que vendan su participación a un precio inferior al valor real, en definitiva y por decirlo clara y sencillamente, se trata de hacer la vida imposible a los socios minoritarios, de ahí que se llamen conductas de opresión.

Las conductas pueden ser variadas, tales como: no repartir dividendos en diversos ejercicios a pesar de haber beneficios en varios ejercicios consecutivos; separar del cargo de administrador a los socios minoritarios; despido de los socios trabajadores; privación del derecho de información; aumentos de capital cuando se sabe que los minoritarios no podrán afrontarlo y así aumentar las mayorías; etc. En paralelo se suelen dar situaciones en que los socios mayoritarios obtienen ventajas como aumento de la retribución a los mayoritarios; desvío de clientela a otra empresa en la que no participan los socios oprimidos; uso indebido y exclusivo de determinados activos sociales (como p.ej. vehículos); etc.

Estos hechos en mayor o menor medida son habituales. La Ley trata de proteger en cierta medida a los socios minoritarios, pero resulta insuficiente. A menudo el recurso a los Tribunales tampoco puede solucionar muchas de las situaciones. De todas formas existen remedios.

 ¿Cómo se pueden remediar estas situaciones?

Las vías para solucionar estas situaciones pueden ser complejas y además no tan efectivas como debieran. No obstante las alternativas pueden ser:

Por la vía civil: a) Ejercer las acciones impugnación de acuerdos sociales que sean lesivos para los socios minoritarios; b) Si se produce un perjuicio claro a los socios minoritarios, ejercer acciones de responsabilidad de los administradores.

Por la vía penal, muchas veces los socios mayoritarios y administradores que se creen que en situación de poder, se dejan llevar e incurren en su soberbia en situaciones que encajan en los delitos societarios. Entonces se puede proceder contra ellos interponiendo la correspondiente querella.

Otras opciones son ejercer los derechos de separación o de exclusión, de los que ya hemos hablado en otro artículo.

A menudo, en defensa de los socios minoritarios habrá que ejercer estas acciones a la vez que se intenta una salida negociada del socio oprimido. Si lo que se pretende por los socios mayoritarios con las conductas de opresión es que los socios minoritarios vendan a la baja, el buen uso de estos recursos puede ayudar a que los mayoritarios no consigan su objetivo y acaben pagando un precio más justo por las acciones o participaciones sociales de los socios minoritarios.

 Desde la consultoría de empresas Confinem, y con nuestra experiencia en asesoría jurídica, si usted es socio minoritario y se encuentra en alguna de estas situaciones le asesoramos de la mejor manera posible para paliar los efectos de los abusos de las mayorías y defienda sus derechos ante tales conductas.

¿Hablamos?

Óscar Soria

Responsable del área Jurídica de Confinem

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