¿Qué sucede cuando hay situación de bloqueo societario?

bloqueo societarioMuchas pymes suelen tener pocos socios que se reparten el capital social a partes iguales, por ejemplo, dos socios que tienen el 50% de las acciones o participaciones cada uno. Estas situaciones pueden llevar al bloqueo de la sociedad cuando el clima de concordia entre los socios desaparece. Las desavenencias pueden hacer que resulte imposible la adopción de acuerdos. Entonces hay una paralización de los órganos de la sociedad. ¿Qué hacer ante esta situación?

¿Cuándo se considera paralización de los órganos de la sociedad?

La Ley de Sociedades capital contempla como causa de disolución de la sociedad la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. Esta situación está prevista para cuando las desavenencias de los socios resultan ya insuperables y con ello resulta imposible la adopción de acuerdos. Estas situaciones se dan en pymes, con pocos socios y con el capital repartido en proporciones que se llegue a situaciones de empate, normalmente dos socios con el 50%, o 4 socios con el capital repartido al 25% y en la que se forme dos bloques.

Por tanto, el bloqueo más frecuente será la adopción de acuerdos por parte de la Junta General. Para que se dé la paralización de la Junta General, la jurisprudencia considera en general que se debe dar dos requisitos: a) que sea definitiva; b) que impida a la sociedad realizar el fin social. Es decir, no estaríamos ante una paralización de los órganos sociales cuando las desavenencias sean meramente transitorias, superables, y, por tanto, supongan una paralización temporal de los órganos sociales.

No existe un tiempo determinado que deba concurrir la paralización de los órganos, tampoco hay una serie de acuerdos que resulten imposibles de adoptar. La gravedad de la paralización, el si es definitiva o no, etc., se tendrá que ir determinando caso por caso. Esta paralización se da incluso aunque los administradores sigan realizando sus funciones y la sociedad siga con su actividad normal.

Se ha planteado si al ser causa de disolución la paralización de los órganos sociales, puede darse esta cuando la paralización afecta al órgano de administración. En principio esto sería posible solamente cuando haya dos administradores mancomunados y, además, los dos sean los únicos socios de la sociedad. La jurisprudencia exige que la paralización se de en la Junta general, como regla general, pero bien es cierto que algunas sentencias han reconocido esta segunda situación, la de bloqueo en un órgano de administración mancomunado cuando además ambos son los únicos socios.

¿Cómo se resuelven las situaciones de paralización?

Estas situaciones suelen ser altamente conflictivas, la solución que ofrece la Ley de Sociedades de Capital, es la disolución de la sociedad. Es una de las causas legales de disolución. Una vez se constate dicha paralización, el órgano de administración tiene dos meses para convocar una junta para adoptar el acuerdo de disolución; si no se logra en el plazo de dos meses el acuerdo de disolución, el administrador deberá interponer demanda para que un juez declare la disolución de la sociedad. Si no lo hiciera, el administrador responderá solidariamente por las deudas de la sociedad que se contraigan desde que existe causa de disolución.

Estas situaciones a menudo se resuelven también con la venta de las participaciones entre los socios. Pero también es tan frecuente que las posiciones de los socios estén tan enconadas que este acuerdo sea difícil de alcanzar. A menudo, en estas situaciones suele haber denegación del derecho de información, despidos de los socios que trabajen en la sociedad, querellas por delitos societarios, de estafa, etc. Con estas situaciones resulta difícil alcanzar acuerdos, y si se alcanzan es ante la inminencia de la disolución o de alguna sentencia muy perjudicial para una de las partes.

La forma de prevenir estas situaciones de bloqueo sería mediante una adecuado configuración de los estatutos, o mediante el establecimiento de mecanismos que eviten el bloqueo mediante pactos parasociales.

Desde la consultoría de empresas Confinem, y con nuestra experiencia en asesoría jurídica le asesoramos sobre si le resulta más conveniente a los socios ante una situación de paralización de los órganos sociales.

¿Hablamos?

Óscar Soria

Responsable del área Jurídica de Confinem

Deja un comentario

Confinem