¿Qué importancia tiene el lugar de cumplimiento del contrato?

¿Dónde debe cumplirse un contrato?En un contrato mercantil el lugar de entrega de los bienes tendrá consecuencias cruciales para los empresarios, pues determinará cuándo se ha cumplido, quién asume los riesgos, quién se hace cargo de los gastos de transporte o, en caso de ventas internacionales, qué tribunal será el competente y la ley que se aplicará.

La principal obligación que tiene una empresa vendedora es la entrega de los bienes. No hay un precepto específico que regule el lugar de entrega de los bienes para los contratos de compraventa. Así pues, es de aplicación lo dispuesto en el Código Civil para las obligaciones en general. Por tanto, el lugar de entrega de las mercancías será el que pacten las partes. Si no hay pacto expreso, se entenderá que es aquel dónde las mercancías se encuentren en el momento en que se efectuó el contrato o el lugar dónde el vendedor tenga su domicilio.

En la práctica, es usual que las mercancías requieran de transporte desde el domicilio del vendedor al del comprador. En estos casos habrá que tener en cuenta cuál de los dos empresarios soporta los gastos del transporte. Así, si las mercancías van a portes debidos, se entiende que el lugar de cumplimiento de la obligación es el domicilio del vendedor. Por el contrario, si las mercancías van a portes pagados, el lugar de entrega de las mercancías se considerará el domicilio del comprador.

Si no hay pacto expreso sobre ello, corresponderán al vendedor los que se originen hasta dejarlos a disposición del comprador y los gastos de transporte serán a cargo del comprador.

La determinación del lugar de entrega de las mercancías para una empresa tiene la importancia de establecer cuándo se ha cumplido con la obligación. Si la compraventa es mercantil, se entenderá que se cumple cuando se entregan los bienes al comprador o cuando el vendedor los pone a su disposición. Y ello tendrá lugar en el domicilio del vendedor, a falta de pacto en contrario.

En el caso de pérdida o deterioro de las mercancías por causa de fuerza mayor o caso fortuito, la determinación del lugar de entrega de los bienes nos ayudará a establecer quién debe asumir el riesgo. Lo asume el vendedor antes de que haga entrega de los bienes o los ponga a disposición del comprador y cuando el transporte se realice a portes pagados. En cambio, el riesgo lo asume el comprador una vez haya recibido los bienes o estén a su disposición, y cuando el transporte sea a portes debidos.

Las operaciones internacionales

En los contratos de compraventa internacionales, el lugar de cumplimiento de la obligación también tendrá una importancia capital en dos aspectos clave, como son el tribunal competente y la ley aplicable. Como regla general, derivada de los reglamentos europeos y convenios internacionales, en una compraventa internacional será competente el tribunal del país donde se efectuó la entrega de bienes, aplicándose también la ley de ese país.

Por tanto, en una compraventa internacional se debe prestar atención a este particular, ya que el empresario podría verse abocado a pleitear fuera de su propio país y en una legislación diferente. Ello le ocasionaría mayores gastos, por la dificultad para las pymes de litigar en el extranjero, y más preocupaciones, por la incertidumbre que provoca dejar la decisión en manos de un juez de un país cuya ley se desconoce.

En comercio internacional se suelen utilizar los INCOTERMS. Éstos son términos de tres letras que reflejan las normas que se aceptan por las partes respecto del lugar de entrega, los riegos, los gastos de transporte y los trámites aduaneros.

Algunos INCOTERMS corresponden a la entrega directa, bien en domicilio del vendedor, por lo que todos los gastos y riesgos serían por cuenta del comprador, bien en el domicilio del comprador, por lo que los gastos y riesgos serán a cargo del vendedor.

Otros INCOTERMS se refieren a entrega indirecta, dónde el vendedor se compromete a llevar las mercancías hasta un determinado sitio para que un tercero, un transportista o transitario, se haga cargo de ellos (por ejemplo, dejar las mercancías en un determinado puerto sin cargar en el barco o ya cargados, ya sea en el puerto de salida o en el de llegada). En los casos de entrega indirecta los riesgos y los gastos de transporte se reparten entre ambas partes.

Desde la consultoría de empresas Confinem, y con nuestra experiencia en asesoría jurídica, le ofrecemos el mejor asesoramiento en sus contratos de compraventa para que sus intereses estén protegidos en todo momento.

¿Hablamos?

Óscar Soria

Responsable del área Jurídica de Confinem

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